1947年3月，蒋介石眼见其有生力量被解放军一点点消灭，转而对山东和陕北解放区实施了重点进攻。陈毅、粟裕率领华东野战军灵活机动，忽打忽停，寻机歼敌，但因敌军高度集中，未能达到预期目的，便于5月上旬率主力转至蒙阴、新泰、莱芜以东隐蔽集结，寻找战机。

国民党军司令顾祝同见解放军东撤，即令各部“跟踪进剿”，并特命第1兵团司令汤恩伯率领整编74师以及25师和83师，进军沂水。于是，我军就此拉开了孟良崮战役的帷幕。

整编74师全系美械装备，为甲种装备师，号称国民党五大主力之一，是蒋介石指定的典范部队王牌中的王牌。师长张灵甫毕业于黄埔军校第4期，在陆军大学甲级将官班受过培训，抗日战争时期，曾被誉为模范军人，在湘西会战中，又因战功卓著而荣获自由勋章，因此深受蒋介石青睐。

国民党整编第74师及整编第83师一个团共3万余人全部被歼！蒋介石痛失虎将，哀叹74师被歼是他“最可痛心、最可惋惜的一件事”。